Qu'est-ce que la GENIUS Act ?

Le Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act, plus connu sous le nom de GENIUS Act, détermine qui peut émettre un stablecoin en dollars aux États-Unis, quels actifs doivent le garantir et comment les détenteurs sont protégés. Auparavant, les émetteurs pouvaient opérer en tant que sociétés fiduciaires de New York, entités offshore dotées de licences salvadoriennes ou protocoles DeFi anonymes, alors même que leurs tokens s'échangeaient sur les mêmes bourses.

Un « stablecoin de paiement » est défini comme un actif numérique conçu pour le paiement ou le règlement que l'émetteur s'engage à racheter pour un montant fixe en monnaie. Cette définition exclut les dépôts bancaires, les monnaies nationales et les titres financiers. Par conséquent, les dépôts tokenisés actuellement développés par les banques échappent à ce régime.

Les stablecoins de paiement sont également exclus du droit fédéral des valeurs mobilières et des matières premières. Cette disposition a mis fin à des années de désaccord entre la SEC et la CFTC quant à savoir si un token en dollars constituait un contrat d'investissement. Les banques et les entreprises de paiement ont commencé à concevoir des produits de stablecoins en l'espace de quelques mois.

Calendrier du GENIUS Act

Le Congrès a adopté le projet de loi en moins de trois mois. La mise en œuvre a été plus lente, le dossier législatif s'étendant désormais sur un calendrier de réglementation qui court jusqu'en 2028 :

• Adoption par le Sénat (17 juin 2025) : Le Sénat a approuvé le projet de loi par 68 voix contre 30 avec un soutien bipartisan.
• Adoption par la Chambre et signature (17 et 18 juillet 2025) : La Chambre a validé le texte du Sénat par 308 voix contre 122, et le président l'a signé le lendemain.
• Avis préalable du Trésor (septembre 2025) : Le Trésor a ouvert une consultation en 58 questions couvrant les zones de sécurité, les émetteurs étrangers et la finance illicite.
• Premiers agréments (décembre 2025) : L'Office of the Comptroller of the Currency (OCC) a accordé des agréments de banque fiduciaire nationale conditionnels à Circle, Paxos, Ripple, BitGo et Fidelity Digital Assets.
• Lancement de l'USAT (27 janvier 2026) : Tether a lancé un token américain distinct par l'intermédiaire d'Anchorage Digital Bank au lieu de soumettre l'USDT aux règles américaines.
• Proposition de l'OCC (25 février 2026) : L'avis de 376 pages a abordé l'octroi de licences, les réserves, le capital et l'interdiction du yield. Il a servi de modèle à toutes les autres agences.
• Propositions de la FDIC, de la NCUA, de FinCEN et de l'OFAC (avril 2026) : Les agences ont proposé des règles prudentielles pour les filiales bancaires et le premier programme obligatoire de conformité aux sanctions pour toute catégorie de ressortissant américain.
• Examen du CLARITY Act (14 mai 2026) : La commission bancaire du Sénat a fait progresser le projet de loi sur la structure du marché par 15 voix contre 9 après avoir trouvé un compromis sur les récompenses en stablecoins.
• Approbation finale de Circle (10 juillet 2026) : Circle National Trust a reçu l'approbation définitive pour ouvrir ses portes.
• Date limite de réglementation dépassée (18 juillet 2026) : Le délai légal d'un an a expiré sans règles définitives ni proposition de la Réserve fédérale.
• Proposition de la section 3 du Trésor (17 août 2026) : Le Trésor a défini ce qui constitue l'émission ou la vente d'un stablecoin « aux États-Unis », avec des commentaires attendus pour le 19 octobre.
• Date d'entrée en vigueur (18 janvier 2027) : L'émission d'un stablecoin de paiement sans licence devient illégale et passible de sanctions pénales.
• Date limite pour les bourses (18 juillet 2028) : Les bourses et les wallet ne peuvent plus proposer aux ressortissants américains de stablecoin qui n'aurait pas été créé par un émetteur agréé.

Règles fondamentales du GENIUS Act

Les exigences suivantes s'appliquent à chaque émetteur, y compris les filiales bancaires, les non-banques agréées par l'OCC et les entreprises agréées au niveau des états.

1. Trois voies pour devenir un émetteur autorisé

Seul un « émetteur de stablecoins de paiement autorisé » peut émettre un jeton adossé au dollar pour les clients américains. Les filiales de banques ou de coopératives de crédit assurées doivent faire leur demande auprès de leur régulateur fédéral actuel. Les non-bancaires s'adressent à l'OCC pour obtenir une licence fédérale, la voie que suivent Circle, Paxos et Anchorage par le biais de chartes de banques de fiducie nationales. Alternativement, une entreprise peut opter pour un régime d'État que le Trésor a certifié comme substantiellement similaire au cadre fédéral.

La voie étatique est limitée aux émetteurs dont la circulation ne dépasse pas 10 milliards de dollars. Une fois ce seuil franchi, l'émetteur doit passer sous la supervision de l'OCC dans un délai de 360 jours ou cesser toute nouvelle émission nette. Le Trésor a publié ses principes pour la certification des régimes étatiques en avril.

2. Des réserves un pour un en actifs désignés

Les réserves autorisées comprennent la monnaie américaine, les dépôts bancaires assurés, les bons du Trésor arrivant à échéance dans les 93 jours, les accords de mise en pension au jour le jour garantis par des bons du Trésor, ainsi que les fonds monétaires gouvernementaux. L'or, le Bitcoin, le papier commercial et les prêts ne sont pas éligibles.

Les émetteurs ne peuvent ni gager ni prêter les réserves, ni les mélanger avec les actifs de l'entreprise. La composition des réserves doit être publiée mensuellement et examinée par un cabinet d'expertise comptable agréé. Le PDG et le directeur financier doivent certifier chaque rapport sous peine de sanctions pénales.

3. Pas d'intérêt ni de yield pour les détenteurs

Les émetteurs ne peuvent verser aux détenteurs « aucune forme d'intérêt ou de yield » au seul motif de la détention d'un jeton. Le Congrès a voulu que les stablecoins fonctionnent comme des instruments de paiement, plutôt que comme des comptes d'épargne non assurés en concurrence avec les dépôts bancaires. Cette restriction est devenue la disposition la plus contestée de la loi et est examinée ci-dessous.

4. Priorité absolue aux détenteurs en cas de faillite

En cas de défaillance d'un émetteur, les détenteurs de jetons bénéficient d'un droit préférentiel sur les réserves ségréguées, qui restent exclues de la masse de la faillite. Les tribunaux sont tenus d'entamer les distributions dans un délai de 14 jours. À la suite des affaires Terra et FTX, cela représente la plus grande avancée de la loi en matière de protection des détenteurs.

5. Obligations de conformité de niveau bancaire

Le Bank Secrecy Act classe les émetteurs autorisés parmi les institutions financières. En vertu de la proposition du FinCEN et de l'OFAC, ils doivent exploiter un programme anti-blanchiment (AML) fondé sur les risques, identifier leurs clients, déclarer les activités suspectes et nommer un responsable de la conformité basé aux États-Unis.

Pour la première fois, une catégorie d'entreprises américaines serait également soumise à un programme de conformité aux sanctions imposé par la loi. Les émetteurs doivent être en mesure de geler, de saisir ou de détruire (burn) des jetons en réponse à un ordre légal.

Où en est la mise en œuvre de la loi GENIUS

L'échéance du 18 juillet 2026 s'est achevée avec des propositions de toutes les agences, à l'exception de la Réserve fédérale, mais sans règles définitives. La loi entrant en vigueur au plus tôt entre le 18 janvier 2027 et 120 jours après la finalisation des règles, le dépassement de ce délai a repoussé sa mise en œuvre à sa limite maximale. Fin août, la situation se présente ainsi :

La proposition de l'OCC revêt le plus grand poids, car la FDIC et la NCUA ont basé leurs structures sur celle-ci. Les nouveaux émetteurs devraient maintenir au moins 5 millions de dollars de capital pendant trois ans, ainsi que suffisamment d'actifs liquides pour couvrir 12 mois de dépenses opérationnelles. Ils devraient également diversifier leurs réserves selon l'une des deux approches encore à l'étude.

Plus de 200 questions restent ouvertes. La règle finale pourrait donc modifier les exigences de capital, les limites de concentration des réserves et la définition d'un tiers lié.

Selon la proposition d'août du Trésor, un token est "émis" lorsqu'il est transféré pour la première fois à une partie externe. La sollicitation et la publicité destinées aux personnes basées aux USA constituent une "offre". Les bourses peuvent s'appuyer sur l'engagement d'un émetteur étranger à se conformer aux ordres légaux, mais uniquement après avoir mené une due diligence raisonnable. Les transferts entre particuliers ou vers les comptes d'une même personne sont exemptés.

Peut-on obtenir du yield sur les stablecoins dans le cadre de la loi GENIUS ?

La loi interdit aux émetteurs de verser du yield, mais elle ne se prononce pas sur une plateforme d'échange qui détient l'USDC d'un client et le récompense pour l'y laisser. Les récompenses en USDC de Coinbase en sont l'exemple le plus marquant. Les paiements sont financés par un accord de partage des revenus avec Circle, ce qui a incité l'American Bankers Association à passer l'année à faire du lobbying contre ce qu'elle appelle la faille des plateformes d'échange.

La proposition de l'OCC de février présume qu'un émetteur enfreint l'interdiction lorsqu'il paie une filiale ou un "tiers lié" qui verse ensuite des fonds aux détenteurs, sauf si l'émetteur prouve le contraire. Cette définition inclut les sociétés versant du yield pour le compte d'un émetteur et les partenaires pour lesquels l'émetteur crée des tokens de marque.

Les groupes industriels ont soutenu que la proposition transforme une interdiction ciblée en une vaste restriction des accords commerciaux ordinaires. L'OCC s'est également réservé le droit d'examiner d'autres accords au cas par cas.

Le Congrès tente de résoudre le problème par le biais de la loi CLARITY Act. Le texte de la commission bancaire du Sénat publié en mai interdit les récompenses versées "uniquement dans le cadre de la détention" d'un stablecoin ou sous une forme "économiquement ou fonctionnellement équivalente" à des intérêts de dépôt. Les récompenses liées aux paiements, aux transferts et à d'autres activités resteraient autorisées.

La commission a adopté ce compromis par 15 voix contre 9 le 14 mai. Les groupes professionnels du secteur bancaire ont ensuite demandé au président Scott et au membre éminent Warren de durcir le texte, arguant que les soldes générant du yield en dehors des banques réduiraient les dépôts et restreindraient le crédit.

Le Sénat s'est ajourné le 8 août sans organiser de vote en séance plénière et reprendra ses travaux le 14 septembre. Le texte final déterminera si les détenteurs aux USA peuvent gagner quoi que ce soit sur des dollars inactifs. D'ici là, les produits earn des plateformes et le prêt DeFi restent légaux. Notre guide sur les taux d'intérêt des stablecoins suit la position actuelle de ces produits.

Comment le marché a réagi

L'offre de stablecoins est proche de 303 milliards de dollars, selon DefiLlama. L'USDT représente environ 184 milliards de dollars, tandis que l'USDC en représente 73 milliards. L'offre globale a continué de croître à mesure que l'activité se déplace vers des émetteurs fonctionnant déjà sous licence bancaire ou de trust. Notre page de statistiques sur les stablecoins suit les données du marché.

Le 10 juillet, Circle a obtenu l'approbation finale de l'OCC pour la First National Digital Currency Bank. La banque assurera la conservation des actifs numériques et gérera à terme la réserve d'USDC.

Tether a pris une voie différente en janvier en lançant l'USAT par l'intermédiaire d'Anchorage Digital Bank, tout en maintenant l'USDT offshore. Les réserves de l'USDT incluent toujours de l'or, du Bitcoin et des prêts garantis, autant d'éléments que la loi exclut. Le Trésor n'a pas prononcé la décision d'équivalence dont l'USDT a besoin pour rester disponible sur les plateformes aux USA après juillet 2028.

Les banques ont généralement privilégié les tokens de dépôt, car ils restent au bilan et peuvent financer des prêts. JPMorgan, Bank of America, Citi et Wells Fargo ont annoncé en juin un réseau partagé de tokens de dépôt par l'intermédiaire de The Clearing House. Au cours du même mois, plus de 140 entreprises de paiement et de finance ont rejoint le consortium de stablecoins Open USD.

La Réserve fédérale a proposé des "comptes de paiement" limités qui fourniraient un accès direct au règlement. La question de savoir si les émetteurs non bancaires y seraient éligibles reste en suspens.

Quels stablecoins sont éligibles dans le cadre de la loi GENIUS ?

Aucun émetteur n'est officiellement agréé, car l'octroi de licences ne commence qu'après la finalisation des règles. Cependant, les tokens suivants sont structurés pour être éligibles immédiatement par l'intermédiaire d'une banque agréée ou d'une société de fiducie (trust company) d'État :

• USDC (Circle) : Réserves en espèces et dans un fonds monétaire public, attestations mensuelles et agrément de banque de fiducie nationale conçu pour assumer la gestion des réserves.
• USAT (Tether) : Émis par Anchorage Digital Bank sous la supervision de l'OCC, avec des rapports de réserves signés par Deloitte. Il est disponible sur Kraken, OKX, Bybit et Crypto.com.
• PYUSD (PayPal) : Émis par Paxos Trust Company sous la supervision du New York Department of Financial Services (NYDFS), avec environ 5,5 milliards de dollars en circulation.
• RLUSD (Ripple) : Émis par Standard Custody & Trust Company sous un agrément du NYDFS. Bny Mellon assure la conservation des réserves.
• USDP (Paxos) : Paxos détient un agrément de fiducie du NYDFS et un agrément conditionnel de banque de fiducie nationale de l'OCC, ce qui lui permet de choisir entre ces deux voies.
• sofiUSD (SoFi Bank) : Le premier jeton émis par une banque assurée sur une chaîne publique, lancé en décembre 2025 par la voie de la filiale bancaire.

L'USDe d'Ethena est un dollar synthétique adossé à des positions de cryptomonnaies couvertes. Il ne rentre pas dans la définition des stablecoins de paiement, ce qui signifie qu'il n'est ni agréé ni interdit, mais qu'il ne peut pas être commercialisé auprès des résidents américains en tant que stablecoin de paiement.

L'USDS et le DAI de Sky utilisent des réserves incluant des collatéraux cryptographiques, de sorte que les deux nécessiteraient une restructuration pour se qualifier. Notre guide sur les stablecoins les plus sûrs compare leurs modèles de collatéralisation.

Loi GENIUS vs MiCA

L'Europe a introduit la régulation des stablecoins deux ans plus tôt par le biais du règlement sur les marchés de crypto-actifs (MiCA). Les deux cadres diffèrent suffisamment pour que les émetteurs mondiaux aient besoin d'entités distinctes pour chaque marché :

MiCA ne prévoit aucun mécanisme d'équivalence. Par conséquent, l'USDT a été retiré des bourses EU pour les clients de détail, tandis que la licence précoce de monnaie électronique de Circle a permis à l'USDC de rester disponible. Notre liste de bourses sous licence MiCA indique quelles plateformes se sont qualifiées.

Ce que la loi GENIUS implique pour les bourses et la DeFi

La loi classe les bourses, les courtiers et les fournisseurs de wallet comme des "fournisseurs de services sur actifs numériques". Leurs obligations débutent en deux étapes.

À compter du 18 janvier 2027, ces fournisseurs ne peuvent pas proposer de stablecoin étranger à moins que l'émetteur ne puisse se conformer aux ordonnances judiciaires. À partir du 18 juillet 2028, ils ne pourront proposer à aucune personne américaine un stablecoin qui n'a pas été créé par un émetteur autorisé. La proposition du Trésor fixe des sanctions pouvant aller jusqu'à 1 million de dollars et cinq ans d'emprisonnement par infraction en cas de violation avérée de l'interdiction d'émission.

Pour les bourses américaines telles que Coinbase et Kraken, la conformité exige principalement de réviser les cotations de jetons. Coinbase n'avait pas listé l'USAT au moment où nous écrivons ces lignes, ce qui cohérent avec son accord de partage des revenus de l'USDC avec Circle. Kraken a listé l'USAT lors de son lancement. Les plateformes offshore dotées de filiales américaines doivent vérifier le statut d'émetteur de chaque jeton avant la date limite de 2028.

Les protocoles décentralisés bénéficient d'une exemption plus étroite. Les développeurs de logiciels et les opérateurs de nœuds sont exclus de la définition de fournisseur de services, de sorte que les contrats d'Uniswap ne sont pas considérés comme des distributeurs. La position est moins claire pour les entreprises front-end qui perçoivent des frais en mettant des stablecoins à disposition des utilisateurs américains. Les dispositions DeFi de la loi CLARITY ont vocation à clarifier cette distinction.

Ce que la loi GENIUS implique pour les détenteurs

Les détenteurs ne font face à aucun changement immédiat avant la date d'entrée en vigueur, et la plupart des protections ne s'appliquent qu'après qu'un émetteur a obtenu sa licence. Malgré tout, une certaine préparation s'impose.

Premièrement, vérifiez qui émet le stablecoin et sous quelle licence il opère. Les jetons émis par des banques agréées ou des sociétés fiduciaires du NYDFS disposent de la voie la plus claire vers le statut d'émetteur autorisé. Les jetons offshore dépendent d'une décision d'équivalence du Trésor qui n'a pas encore été rendue.

Les rapports de réserves comptent plus que les promesses marketing. Les attestations mensuelles de Circle, Paxos et Anchorage identifient déjà les actifs adossés à chaque jeton. Lorsqu'un rapport inclura des actifs hors de la liste autorisée, l'émetteur devra probablement se restructurer ou faire face à un retrait de la cote américaine avant juillet 2028.

Il importe également de comprendre l'origine de tout yield. Les intérêts versés par l'émetteur sont interdits. Les récompenses des bourses et le prêt DeFi restent légaux aujourd'hui, mais ils sont soumis au vote du Sénat en septembre. Les détenteurs doivent traiter ce revenu comme variable plutôt que permanent.

Dernières réflexions

La loi GENIUS a atteint son objectif initial. Circle dispose désormais d'une charte fédérale, Tether a créé un produit américain et les grandes banques développent des jetons en dollars qu'elles n'auraient pas envisagés il y a trois ans. Le marché a dépassé 300 milliards de dollars sans émetteur agréé parce que la loi a offert aux entreprises une vision claire de ce qu'exigerait un tel statut.

Plusieurs décisions non résolues façonneront les deux prochaines années. La règle finale de l'OCC déterminera les exigences en matière de capital et de réserves. La décision d'équivalence du Trésor décidera si l'USDT reste disponible sur les bourses américaines au-delà de 2028, tandis que le vote sur la loi CLARITY en septembre abordera la question de savoir si le simple fait de détenir un stablecoin peut générer des récompenses.

Nous nous attendons à ce que les règles finales arrivent en groupe au cours des prochains mois. Entre-temps, les détenteurs devraient privilégier les émetteurs opérant déjà sous des chartes bancaires ou fiduciaires. Le régime prendra effet le 18 janvier 2027, avant que la gamme de jetons légalement disponibles pour les clients américains ne se réduise le 18 juillet 2028.