什么是 GENIUS Act？

《美国稳定币国家创新引导与建立法案》（Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act），更为人熟知的名称是 GENIUS Act，它确立了谁可以在美国发行美元稳定币、必须使用什么资产进行背书以及如何保护持有者。在此之前，发行人可以作为纽约信托公司、拥有萨尔瓦多牌照的离岸实体或匿名 DeFi 协议运营，然而其代币却在同一家交易所进行交易。

“支付稳定币”被定义为专为支付或结算而设计的数字资产，发行人承诺以固定金额的货币将其赎回。该定义排除了银行存款、国家货币和证券。因此，银行业目前正在开发的代币化存款不属于该监管体系。

支付稳定币也被排除在联邦证券法和商品法之外。这一规定结束了 SEC 和 CFTC 之间关于美元代币是否构成投资合同的多年争端。银行和支付公司在几个月内就开始构建稳定币产品。

GENIUS Act 时间线

国会在不到三个月的时间里通过了该法案。实施进展较为缓慢，立法记录显示制定规则的时间表已延展至 2028 年：

• 参议院通过（2025 年 6 月 17 日）：参议院以 68 票对 30 票的两党支持通过了该法案。
• 众议院通过并签署（2025 年 7 月 17 日和 18 日）：众议院以 308 票对 122 票通过了参议院的版本，总统于次日签署。
• 财政部预先通知（2025 年 9 月）：财政部开启了一项涵盖避风港、外国发行人和非法金融的 58 个问题的咨询。
• 首批特许牌照（2025 年 12 月）：货币监理署（OCC）向 Circle、Paxos、Ripple、BitGo 和 Fidelity Digital Assets 授予了有条件的国家信托银行特许牌照。
• USAT 发布（2026 年 1 月 27 日）：Tether 通过 Anchorage Digital Bank 发布了一个独立的美国代币，而不是将 USDT 纳入美国规则之下。
• OCC 提案（2026 年 2 月 25 日）：这份长达 376 页的通知涉及牌照、储备、资本和收益禁令。它成为了其他所有机构的模板。
• FDIC、NCUA、FinCEN 和 OFAC 提案（2026 年 4 月）：各机构针对银行子公司提出了审慎规则，并为任何类别的美国人制定了首个强制性制裁合规计划。
• CLARITY Act 修订推进（2026 年 5 月 14 日）：在就稳定币收益达成妥协后，参议院银行委员会以 15 票对 9 票推进了市场结构法案。
• Circle 最终批准（2026 年 7 月 10 日）：Circle National Trust 获得开业的全面批准。
• 错过制定规则期限（2026 年 7 月 18 日）：一年期法定截止日期过去，但没有出台最终规则或美联储提案。
• 财政部第 3 条提案（2026 年 8 月 17 日）：财政部对在“美国境内”发行或销售稳定币的定义作出了规定，意见征集截至 10 月 19 日。
• 生效日期（2027 年 1 月 18 日）：无照发行支付稳定币即为非法，并受刑事处罚。
• 交易所截止日期（2028 年 7 月 18 日）：交易所和wallet不得再向美国人提供任何非由持牌发行人创建的稳定币。

GENIUS Act 的核心规则

以下要求适用于每个发行人，包括银行子公司、获得 OCC 牌照的非银行机构以及获得州牌照的公司。

1. 成为获批发行商的三条路径

只有“获批的支付稳定币发行商”才能为美国客户铸造美元代币。受保存款机构或信用合作社的子公司可向其现有的联邦监管机构申请。非银行机构可向 OCC 申请联邦牌照，这也是 Circle、Paxos 和 Anchorage 正通过国家信托银行特许权寻求的途径。或者，公司也可以使用财政部已认证为与联邦框架基本相似的州级监管制度。

州级途径仅限于流通量不超过 100 亿美元的发行商。一旦发行商超过该阈值，必须在 360 天内转入 OCC 监管或停止净增发。财政部于 4 月发布了其认证州级监管制度的原则。

2. 以指定资产提供 1:1 准备金

获批储备金包括美元现金、受保存款、93 天内到期的国库券、以国债为担保的隔夜回购协议以及政府货币市场基金。黄金、Bitcoin、商业票据和贷款均不符合条件。

发行商不得质押或借出储备金，亦不得将其与公司资产混同。储备金构成必须每月公布一次，并经注册会计师事务所审计。CEO 和 CFO 必须在刑事责任下对每份报告进行认证。

3. 不向持有人支付利息或 yield

发行商不得仅因持有代币而向持有人支付“任何形式的利息或 yield”。国会的本意是让稳定币作为支付工具运行，而不是作为与银行存款竞争的未受保存款账户。这一限制已成为该法律最具争议的条款，详见下文。

4. 持有人在破产清算中享有优先权

当发行商倒闭时，代币持有人对隔离储备金享有第一索赔权，该储备金不属于破产财产。法院被指示在 14 天内开始分配。继 Terra 和 FTX 事件之后，这代表了该法律在持有人保护方面的最大单项改进。

5. 银行级合规义务

《银行保密法》将获批发行商归类为金融机构。根据 FinCEN 和 OFAC 提案，它们必须运营基于风险的反洗钱（AML）计划、识别客户、报告可疑活动并任命一名美国本土的合规官。

这是美国企业首次面临法律强制要求的制裁合规计划。发行商必须具备在接到合法命令时冻结、扣押或销毁代币的能力。

GENIUS Act 的实施现状

2026 年 7 月 18 日的截止日期已过，除美联储外各机构均已提交提案，但尚未出台最终规则。由于该法律将在 2027 年 1 月 18 日或规则最终确定后 120 天（以较早者为准）生效，错过截止日期将实施推迟到了最后期限。截至 8 月下旬的立场为：

OCC 的提案分量最重，因为 FDIC 和 NCUA 的架构都是以其为基础制定的。新发行商需要在三年内维持至少 500 万美元的资本金，外加足以支付 12 个月运营开支的流动资产。他们还必须在仍在考虑的两种方法之一下去中心化储备金。

仍有 200 多个问题悬而未决。因此，最终规则可能会更改资本要求、储备集中度限制以及相关第三方定义。

根据财政部 8 月份的提案，代币在首次转移给外部方时即被视为“发行”。针对美国人的招揽和广告被视为“要约”。交易所可以依赖外国发行人遵守合法指令的承诺，但前提是必须进行合理的尽职调查。个人之间或个人自己账户之间的转移则予以豁免。

根据 GENIUS Act，能否在稳定币上赚取 yield？

该法案禁止发行商支付 yield，但它并未解决交易所持有客户的 USDC 并奖励将其留在该处的行为。Coinbase 的 USDC 奖励是最典型的例子。这些支付通过与 Circle 的收入分享安排来资助，促使美国银行家协会花了一整年时间游说反对其所谓的交易所漏洞。

除非发行商另有证明，否则 OCC 2 月份的提案假定：当发行商向支付给持有人的关联公司或“相关第三方”付款时，即违反了禁令。该定义包括代表发行商支付 yield 的公司以及发行商为其铸造品牌代币的合作伙伴。

行业团体认为，该提案将狭隘的禁令变成针对普通商业协议的广泛限制。OCC 还保留单独审查其他安排的权利。

国会正试图通过 CLARITY Act 解决该问题。5 月份发布的参议院银行委员会文本禁止支付“完全与持有”稳定币相关的奖励，或者以“经济或功能上等同于”存款利息的形式支付奖励。与支付、转账和其他活动挂钩的奖励仍然允许。

该委员会于 5 月 14 日以 15 比 9 的投票结果推进了该妥协方案。随后，银行贸易集团要求参议员 Scott 和资深成员 Warren 收紧措辞，并认为银行体系之外的 yield 余额会减少存款并限制借贷。

参议院于 8 月 8 日休会，未进行全院投票，并将于 9 月 14 日复会。最终文本将决定美国持有人是否能在闲置美元上赚取任何收益。在此之前，交易所 earn 产品和 DeFi 借贷依然合法。我们的稳定币利率指南追踪了这些产品的当前状况。

市场作何反应

根据 DefiLlama 的数据，稳定币供应量接近 3030 亿美元。USDT 约占 1840 亿美元，而 USDC 占 730 亿美元。随着活动转向已在银行或信托牌照下运营的发行商，整体供应量持续增长。我们的稳定币统计页面追踪了市场数据。

7 月 10 日，Circle 获得 OCC 对 First National Digital Currency Bank 的最终批准。该银行将托管数字资产并最终管理 USDC 储备。

Tether 于 1 月份采取了不同的路线，通过 Anchorage Digital Bank 推出了 USAT，同时将 USDT 保留在离岸。USDT 的储备仍然包括黄金、Bitcoin 和担保贷款，所有这些都是法律所排斥的。财政部尚未做出 USDT 在 2028 年 7 月之后继续在美国交易所上线所需的相容性认定。

银行通常更喜欢代币化存款，因为它们留在资产负债表上并且可以为贷款提供资金。JPMorgan、Bank of America、Citi 和 Wells Fargo 于 6 月通过 The Clearing House 宣布了一个共享存款代币网络。同月，140 多家支付和金融公司加入了 Open USD 稳定币财团。

美联储提出了有限的“支付账户”，这将提供直接结算访问权限。非银行发行商是否符合资格仍未解决。

哪些稳定币符合 GENIUS Act 的资格？

没有哪个发行商正式获得牌照，因为牌照发放仅在规则最终敲定后才开始。不过，以下代币的结构旨在通过特许银行或州信托公司立即符合资格：

• USDC (Circle)：储备金包括现金和政府货币市场基金、每月鉴证报告，以及旨在承担储备金管理职责的国家信托银行牌照。
• USAT (Tether)：由 Anchorage Digital Bank 在 OCC 监管下发行，并拥有德勤（Deloitte）签字的储备金报告。该代币在 Kraken、OKX、Bybit 和 Crypto.com 上线。
• PYUSD (PayPal)：由 Paxos Trust Company 在纽约金融服务部（NYDFS）的监督下发行，流通量约为 55 亿美元。
• RLUSD (Ripple)：由 Standard Custody & Trust Company 在 NYDFS 牌照下发行。纽约梅隆银行（BNY Mellon）负责托管储备金。
• USDP (Paxos)：Paxos 拥有 NYDFS 信托牌照以及 OCC 国家信托银行附条件牌照，可在两条路径之间进行选择。
• sofiUSD (SoFi Bank)：由受存款保险保障的银行在公共链上发行的首个代币，于 2025 年 12 月通过银行子公司路径推出。

Ethena 的 USDe 是一种由对冲加密货币仓位支撑的合成美元。它不属于支付稳定币的定义范畴，这意味着它既未获得牌照也未被禁售，但不能向美国本土人士营销为支付稳定币。

Sky 的 USDS 和 DAI 使用包含加密货币抵押品的储备金，因此两者都需要进行重组才能符合资格。我们的最安全稳定币指南对比了它们的支撑模式。

GENIUS Act 与 MiCA

欧洲通过《加密资产市场法案》（MiCA）提前两年引入了稳定币监管。这两个框架的差异显著，以至于全球发行商需要为每个市场设立单独的实体：

MiCA 未提供对等机制。因此，USDT 已从欧盟交易所下架，不再面向零售客户提供，而 Circle 早期的电子货币牌照则使 USDC 得以继续保留。我们的MiCA 牌照交易所列表展示了哪些平台符合资格。

《GENIUS 法案》对交易所和 DeFi 意味着什么

该法律将交易所、经纪商和wallet提供商归类为“数字资产服务提供商”。它们的合规义务将分两个阶段开始实施。

从 2027 年 1 月 18 日起，除非发行方能够遵守合法指令，否则这些提供商不得提供外国稳定币。从 2028 年 7 月 18 日开始，它们不得向美国人提供任何非获准发行方创建的稳定币。财政部的提案规定，对于蓄意违反发行禁令的违约行为，每次违约最高可处以 100 万美元罚款并判处 5 年监禁。

对于 Coinbase 和 Kraken 等美国交易所而言，合规主要需要审查代币上线情况。截至本文撰写时，Coinbase 尚未上线 USAT，这与其和 Circle 的 USDC 收益分享安排相一致。Kraken 在 USAT 推出时将其上线。拥有美国子公司的离岸平台必须在 2028 年截止日期之前核实每个代币的发行方状态。

去中心化协议享有的豁免较为有限。软件开发人员和节点运营商不属于服务提供商的定义范畴，因此 Uniswap 的智能合约不被视为分销商。对于通过向美国用户提供稳定币来赚取费用的前端企业而言，其立场尚不明确。《CLARITY Act》中的 DeFi 条款旨在解决这一界定问题。

《GENIUS 法案》对持有者意味着什么

持有者在生效日期之前不会面临任何即时变动，且大多数保护措施仅在发行方获得牌照后方可生效。即便如此，做一些准备仍然是必要的。

首先，检查谁是稳定币的发行方以及它在何种牌照下运营。由特许银行或 NYDFS 信托公司发行的代币拥有通往获准发行方状态的最清晰路径。离岸代币则取决于尚未出台的财政部可比性裁定。

储备报告比营销宣传更重要。Circle、Paxos 和 Anchorage 每月的鉴证报告已经标明了支撑每个代币的资产。当报告包含获准列表之外的资产时，发行方很可能需要进行重组，否则将在 2028 年 7 月之前面临美国交易所下架的风险。

理解任何 yield 的来源同样重要。禁止发行方支付利息。交易所奖励和 DeFi 借贷目前仍然合法，但它们有待 9 月份的参议院投票表决。持有者应将这笔收入视为可变收入，而非永久收入。

最后总结

《GENIUS 法案》已实现其最初的目的。Circle 现已获得联邦特许，Tether 已创建了一款美国产品，各大银行也正在开发三年前不会考虑的美元代币。在没有获准发行方的情况下，市场规模便已突破 3000 亿美元，因为该法律为企业清晰描绘了合规所需的要求。

几项未决定的决议将塑造未来两年的格局。OCC 的最终规则将决定资本和储备要求。财政部的可比性裁定将决定 USDT 在 2028 年之后是否继续在美国交易所可用，而 9 月份的《CLARITY Act》投票将解决仅仅持有稳定币是否可以产生收益的问题。

我们预计最终规则将在未来几个月内集中出台。在此期间，持有者应优先选择已在银行或信托牌照下运营的发行方。该制度将于 2027 年 1 月 18 日生效，而美国客户合法可用的代币范围则会在 2028 年 7 月 18 日收窄。