什么是 GENIUS 法案？

《美国稳定币指导与建立国家创新法案》（Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act），通称GENIUS 法案，规定了谁可以在美国发行美元稳定币、必须以哪些资产作为支持，以及如何保护持有人。此前，发行方可以是纽约信托公司、持有萨尔瓦多牌照的离岸实体或匿名 DeFi 协议，而它们的代币却在同样的交易所交易。

“支付型稳定币”被定义为一种用于支付或结算的数字资产，其发行人承诺按固定金额的货币进行赎回。该定义不包括银行存款、法定货币和证券。因此，银行目前正在开发的代币化存款不属于该监管制度的适用范围。

支付型稳定币同样被排除在联邦证券和商品法律之外。这一条款结束了 SEC 与 CFTC 多年来在美元代币是否构成投资合约问题上的分歧。银行和支付公司在几个月内便开始构建稳定币产品。

GENIUS 法案时间表

国会在不到三个月内通过了该法案。落实进度则慢得多，立法记录现已延伸为一份持续到 2028 年的规则制定时间表：

• 参议院通过（2025年6月17日）：参议院以68票对30票通过该法案，获得两党支持。
• 众议院通过及签署（2025 年 7 月 17 日和 18 日）：众议院以 308 比 122 通过参议院文本，总统于次日签署。
• 财政部预先通知（2025年9月）：财政部发起了一项包含 58 个问题的咨询，涵盖安全港、境外发行方和非法金融。
• 首批牌照（2025 年 12 月）：美国货币监理署（OCC）向 Circle、Paxos、Ripple、BitGo 和 Fidelity Digital Assets 授予了有条件的国家信托银行牌照。
• USAT 上线（2026年1月27日）：Tether 通过 Anchorage Digital 银行发行了一种独立的美国代币，而不是让 USDT 接受美国监管规则。
• OCC 提案（2026 年 2 月 25 日）：这份长达376页的通知涉及牌照、储备、资本和收益禁令，并成为其他各机构的模板。
• FDIC、NCUA、FinCEN 和 OFAC 提案（2026年4月）：各机构提出了针对银行子公司的审慎规则，以及面向任何一类美国主体的首个强制性制裁合规计划。
• CLARITY 法案审议（2026年5月14日）：在就稳定币奖励达成妥协后，参议院银行委员会以15比9的票数推进了该市场结构法案。
• Circle 最终获批（2026年7月10日）：Circle National Trust 获得了开业的全面批准。
• 错过规则制定期限（2026年7月18日）：法定的一年期限已过，但最终规则和美联储的提案均未出台。
• 财政部第 3 节提案（2026 年 8 月 17 日）：财政部界定了何谓在“美国境内”发行或出售稳定币，意见征询截止日期为 10 月 19 日。
• 生效日期（2027 年 1 月 18 日）：未经牌照发行支付型稳定币将属违法，并将面临刑事处罚。
• 交易所截止日期（2028 年 7 月 18 日）：交易所和钱包不得再向美国人提供任何并非由持牌发行人创建的稳定币。

GENIUS 法案的核心规则

以下要求适用于所有发行人，包括银行子公司、获 OCC 许可的非银行机构以及州许可公司。

1. 成为获准发行人的三条途径

只有“获许可的支付稳定币发行人”才可以为美国客户铸造美元代币。受保险银行或信用合作社的子公司向其现有的联邦监管机构申请。非银行机构向 OCC 申请联邦牌照，Circle、Paxos 和 Anchorage 正是通过国家信托银行牌照走这一路径。此外，公司也可以使用财政部认定与联邦框架大体相似的州级制度。

州级途径仅限于流通量不超过100亿美元的发行人。一旦发行人超过该门槛，就必须在360天内转入 OCC 监管，否则须停止净新增发行。财政部已于4月发布其州级制度认证原则。

2. 以指定资产一比一储备

允许的储备资产包括美国货币、受保险的银行存款、剩余期限在93天以内的国库券、以国债为抵押的隔夜回购协议以及政府货币市场基金。黄金、比特币、商业票据和贷款均不符合条件。

发行方不得质押或出借储备资产，也不得将其与公司资产混合。储备构成必须每月公布，并由注册会计师事务所审查。首席执行官和首席财务官必须在刑事处罚的约束下对每份报告予以证明。

3. 持有者没有利息或收益

发行方不得仅因持有代币而向持有人支付“任何形式的利息或收益”。国会的意图是让稳定币作为支付工具运作，而不是成为与银行存款竞争的无保险储蓄账户。这一限制已成为该法案中争议最大的条款，下文将予以讨论。

4. 破产时持有者优先

发行方失败时，代币持有人对隔离储备享有优先求偿权，这些储备不属于破产财产。法院被要求在 14 天内开始分配。继 Terra 和 FTX 之后，这是该法律在持有人保护方面最大的一项改进。

5. 银行级合规义务

《银行保密法》将获许可的发行人归类为金融机构。根据FinCEN 与 OFAC 的提案，它们必须运行基于风险的反洗钱（AML）计划、识别客户、报告可疑活动，并任命一名常驻美国的合规官。

美国的一类企业将首次面临法律强制要求的制裁合规计划。发行方必须有能力根据合法命令冻结、扣押或销毁代币。

GENIUS 法案的实施进展

2026 年 7 月 18 日的截止期限已过，除美联储外，各机构均提交了提案，但尚无最终规则。由于该法律将在 2027 年 1 月 18 日或规则最终确定后第120天（以较早者为准）生效，错过截止期限使实施推迟到了最晚期限。截至 8 月下旬的情况如下：

OCC 的提案分量最重，因为 FDIC 和 NCUA 的框架都以它为基础。新发行方需要连续三年维持至少 500万美元 的资本，另外还需持有足以覆盖 12 个月运营费用的流动资产。它们还必须按照目前仍在考虑的两种方案之一对储备进行分散配置。

仍有超过200个问题悬而未决。因此，最终规则可能会改变资本要求、储备集中度限制以及关联第三方的定义。

根据财政部 8 月的提案，代币在首次转移给外部方时即视为“已发行”。面向美国人士的招揽和广告属于“要约”。交易所可以依赖外国发行人遵守合法命令的承诺，但前提是已进行合理的尽职调查。个人之间或同一人自有账户之间的转移可获豁免。

在《GENIUS 法案》下，您能通过稳定币获得收益吗？

该法规禁止发行方支付收益，但并未涉及交易所持有客户的 USDC 并对其留存给予奖励的情形。Coinbase 的 USDC 奖励是最突出的例子。这些款项通过与 Circle 的收入分成安排提供资金，促使美国银行家协会全年游说反对其所称的交易所漏洞。

OCC 在2月提出的提案推定，如果发行人向关联方或“相关第三方”付款，而后者再向持有人付款，则发行人违反该禁令，除非发行人能证明并非如此。该定义涵盖代发行人支付收益的公司，以及发行人为其铸造品牌代币的合作伙伴。

行业团体认为，该提案将一项狭窄的禁令变成了对普通商业协议的广泛限制。OCC 还保留了单独审查其他安排的权利。

国会正试图通过CLARITY 法案解决这一问题。参议院银行委员会5月发布的文本禁止“仅因持有”稳定币而支付奖励，也禁止以“经济上或功能上等同于”充值利息的形式支付奖励。与支付、转账及其他活动挂钩的奖励仍然可以发放。

委员会于 5 月 14 日以 15 比 9 的投票结果通过了该折中方案。随后，银行业行业协会要求主席 Scott 和首席少数党成员 Warren 收紧措辞，称银行体系外的生息余额将减少存款并限制借贷。

参议院于8月8日休会，未进行全体表决，并将于9月14日复会。最终文本将决定美国持有者能否通过闲置美元获得收益。在此之前，交易所的理财产品和 DeFi 借贷仍然合法。我们的稳定币利率指南会跟踪这些产品的最新情况。

市场的反应

根据 DefiLlama，稳定币供应量接近 3030亿美元。USDT 约占 1840亿美元，USDC 为 730亿美元。随着活动转向已在银行或信托牌照下运营的发行方，整体供应量持续增长。我们的稳定币统计页面追踪相关市场数据。

7月10日，Circle 获得 OCC 对First National Digital Currency Bank的最终批准。该银行将托管数字资产，并最终管理 USDC 储备。

Tether 在 1 月走了另一条路线，通过 Anchorage Digital Bank 推出 USAT，同时让 USDT 继续留在离岸。USDT 的储备仍包括黄金、比特币和有担保贷款，而法律将这些资产全部排除在外。美国财政部尚未作出 USDT 在 2028 年 7 月之后继续在美国交易所上架所需的可比性认定。

银行普遍更倾向于代币化存款，因为这些存款仍留在资产负债表上，并可用于发放贷款。6月，JPMorgan、Bank of America、Citi 和 Wells Fargo 宣布通过 The Clearing House 建立共享的存款代币网络。同月，超过140家支付和金融公司加入了 Open USD 稳定币联盟。

美联储已提议设立有限的“支付账户”，提供直接结算渠道。非银行发行方是否符合资格，目前仍未明确。

哪些稳定币符合 GENIUS 法案的要求？

目前没有任何发行方获得正式牌照，因为牌照发放要等规则最终确定后才会开始。不过，以下代币的结构设计使其可以通过持有特许牌照的银行或州信托公司立即符合资格：

• USDC (Circle)：储备为现金和一只政府货币市场基金，每月出具证明，并设有旨在承接储备管理的全国性信托银行牌照。
• USAT（Tether）：由 Anchorage Digital Bank 在 OCC 监管下发行，并附有 Deloitte 签署的储备报告。可在 Kraken、OKX、Bybit 和 Crypto.com 上获得。
• PYUSD（PayPal）：由 Paxos Trust Company 在纽约州金融服务部（NYDFS）的监管下发行，流通量约为55亿美元。
• RLUSD (Ripple)：由 Standard Custody & Trust Company 根据 NYDFS 牌照发行，储备金由 BNY Mellon 托管。
• USDP（Paxos）：Paxos 持有 NYDFS 信托牌照和有条件的 OCC 国家信托银行牌照，因此可在两条路径之间选择。
• sofiUSD（SoFi Bank）：首个由受保险银行在公链上发行的代币，于 2025年12月通过银行子公司路径推出。

Ethena 的 USDe 是由对冲加密货币头寸支持的合成美元。它不属于支付型稳定币的定义范围，这意味着它既未获得许可也未被禁止，但不能作为支付型稳定币向美国人士推广。

Sky 的 USDS 和 DAI 使用的储备包含加密抵押品，因此两者都需要重组才能符合条件。我们的最安全稳定币指南对比了它们的储备支持模式。

GENIUS 法案与 MiCA 对比

欧洲早两年通过《加密资产市场条例》（MiCA）推出了稳定币监管。这两套框架差异较大，全球发行方需要为每个市场设立单独的实体：

MiCA 没有设置等效机制。因此，USDT 已对零售客户从欧盟交易所下架，而 Circle 较早获得的电子货币牌照使 USDC 得以继续上架。我们的MiCA 持牌交易所列表显示了哪些平台符合资格。

GENIUS 法案对交易所和 DeFi 意味着什么

该法律将交易所、经纪商和钱包提供商归类为“数字资产服务提供商”。其义务分两个阶段开始。

自2027年1月18日起，除非发行方能够遵守合法命令，否则这些服务商不得提供外国稳定币。自2028年7月18日起，它们不得向美国人士提供任何并非由获许可发行方创建的稳定币。财政部的提案规定，对明知故犯违反发行禁令者，每次违规最高可处100万美元罚款和五年监禁。

对于 Coinbase 和 Kraken 等美国交易所，合规主要需要审查代币上线情况。截至本文撰写时，Coinbase 尚未上线 USAT，这与其和 Circle 的 USDC 收益分成安排一致。Kraken 在 USAT 推出时即上线了该代币。设有美国子公司的离岸平台必须在2028年截止日期之前核实每种代币的发行方状态。

去中心化协议获得的豁免范围较窄。软件开发者和节点运营者被排除在服务提供商的定义之外，因此 Uniswap 的合约不被视为分销商。对于通过向美国用户提供稳定币来赚取费用的前端业务，情况则不太明确。《CLARITY 法案》中有关 DeFi 的条款旨在解决这一区别。

GENIUS 法案对持有者意味着什么

在生效日期之前，持有人不会面临即时变化，且大多数保护措施仅在发行人获得牌照后才适用。即便如此，仍有必要做一些准备。

首先，请查看稳定币的发行方及其所持牌照。由持牌银行或 NYDFS 信托公司发行的代币，获得许可发行方资格的路径最为明确。离岸代币则取决于尚未作出的美国财政部可比性认定。

储备报告比营销宣传更重要。Circle、Paxos 和 Anchorage 的月度证明报告已经列明了支持每种代币的资产。如果报告包含许可名单之外的资产，发行方很可能需要重组，或在 2028 年 7 月之前面临美国下架。

了解任何收益的来源同样重要。发行方支付利息是被禁止的。交易所奖励和 DeFi 借贷目前仍然合法，但须经 9 月的参议院投票。持有者应将这类收入视为可变收入，而非长期固定收入。

总结

GENIUS 法案已实现其最初目的。Circle 现已获得联邦牌照，Tether 推出了美国产品，大型银行也在开发三年前不会考虑的美元代币。在没有持牌发行人的情况下，市场规模已超过 3000亿美元，因为该法律让企业清楚了解持牌发行人需要满足哪些要求。

若干尚未解决的决定将影响未来两年。OCC 的最终规则将决定资本和储备要求。财政部的可比性决定将决定 USDT 在2028年之后是否仍可在美国交易所上线，而9月的 CLARITY 法案投票将解决仅持有稳定币是否可以产生收益的问题。

我们预计最终规则将在未来几个月内集中出台。在此期间，持有者应优先选择已在银行或信托牌照下运营的发行方。该制度将于 2027年1月18日 生效，早于 2028年7月18日 美国客户可合法使用的代币范围收窄的时间。